CIG แจงปม จ่ายค่าหุ้น-วางประกัน ยันไร้ผลกระทบ

ภายหลังจากการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แจ้งขอให้ บริษัท ซี.ไอ.กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ CIG ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาส 2/2566 หลังจากผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการที่กลุ่มบริษัทมีเงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้นของ บริษัท อิมแพ็ค กรีน ยูทิลิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด (IGU) จำนวน 225 ล้านบาท และการจ่ายเงินหน้าก่อนรับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท กู๊ด เวนเจอร์ส จำกัด จำนวน 260 ล้านบาท

รวมทั้งการวางเงินประกันความเสียหายเพื่อตรวจสอบสถานะของบริษัทเป้าหมาย (Due Diligence) บริษัท เจ หลิง โซลูชั่น จำกัด (JLS) จำนวน 42 ล้านบาท และการวางเงินประกันฯ เพื่อทำ Due Diligence อีก 4 บริษัท จำนวน 197 ล้านบาท รวมทั้งสิ้น 724 ล้านบาท ซึ่งทางบริษัทฯ ขอชี้แจงดังนี้

เงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น 485 ล้านบาท 72% ของมูลค่าลงทุน

เหตุผลการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้นIGU ทั้งจำนวน และชำระค่ารับโอนกิจการเป็นส่วนใหญ่ก่อนกำหนดนั้น เกิดจากภายหลังการลงนามในสัญญาซื้อขายกิจการ ( Share Purchase Agreement: SPA) ครบทั้งจำนวนเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2566 และมีการเริ่มชำระเงินค่าหุ้นจนแล้วเสร็จ ในเดือน กุมภาพันธ์ 2566 แล้วนั้น เดิมจะดำเนินการโอนหุ้นทันที แต่ ต่อมา มีผู้ลงทุนให้ความสนใจเข้าร่วมทุนกับ IGU จึง ได้นำเข้าเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 9/2566 เมื่อวันศุกร์ที่ 31 มีนาคม 2566 ว่าเนื่องจาก CIGU มีแผนที่จะขายหุ้น IGU บางส่วน และ/หรือ ทั้งหมดให้กับกิจการภายนอกซึ่งอยู่ ระหว่างการเจรจาจึงเสนอต่อที่ประ ชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณา

ขณะที่หากบริษัทฯ มีความพร้อมและต้องการโอนหุ้นของ IGU นั้นสามารถดำเนินการได้ทันทีเพราะสัญญาการซื้อขายแล้วเสร็จตั้งแต่ลงนามในสัญญาและการรับชำระเงินเรียบร้อย กรรมสิทธิในหุ้นเป็นของ CIGU ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ แล้ว แต่อย่างไรก็ดีเนื่องจากธุรกิจของกลุ่มบริษัทในเครือ IGU มีการกระจายการลงทุนไปในต่างประเทศด้วย การซื้อหุ้น HCYA น่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดสำหรับบริษัทฯ ทางฝ่ายจัดการจึงได้นำเสนอให้เปลี่ยนโครงสร้างการลงทุนซึ่ง บริษัทฯ สามารถเลือกได้ว่าจะลงทุนใน IGU หรือ HCYA

ความคืบหน้าการรับโอนกรรมสิทธิ์ของแต่ละบริษัทความคืบหน้าการรับโอนกรรมสิทธิ์ของแต่ละบริษัท

บริษัทฯ ฯ คาดว่าจะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นคาดว่าจะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น HYCA กับกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม (“สัญญาซื้อขายหุ้น”) ภายในไตรมาส 4 ปี กับกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม (“สัญญาซื้อขายหุ้น”) ภายในไตรมาส 4 ปี 2566 และคาดว่าการเข้าลงทุนรูปแบบใหม่จะเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาส ว่าการเข้าลงทุนรูปแบบใหม่จะเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาส 1 ปี 2567 หรือตามที่คู่สัญญาเห็นชอบร่วมกัน ทั้งนี้ ภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับหรือตามที่คู่สัญญาเห็นชอบร่วมกัน ทั้งนี้ ภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับก่อนทั้งหมดภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นเสร็จสมบูรณ์ หรือได้รับการผ่อนผันหรือสละสิทธิโดยคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และได้มีการดำเนินกก่อนทั้งหมดภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นเสร็จสมบูรณ์ หรือได้รับการผ่อนผันหรือสละสิทธิโดยคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และได้มีการดำเนินการารต่าง ๆ เพื่อให้ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ตามที่ได้ระบุไว้ในสัญญาซื้ต่าง ๆ เพื่อให้ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ตามที่ได้ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวแล้ว ซึ่งกรณีที่ไม่ได้รับอนุมัติให้เข้าลงทุนในโครงสร้างใหม่ ทาทางบริษัทฯ จะดำเนินการรับโอนหุ้น IGU ภายในไตรมาส 1 ปี ภายในไตรมาส 1 ปี 2567

เหตุผลการชำระค่ารับโอนกิจการเป็นส่วนใหญ่ก่อนกำหนด รับโอนกิจการ GV เงื่อนไขของการจ่ายเงินล่วงหน้าที่สำคัญอื่นใด

สืบเนื่องจาก มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ระบุที่มาของแหล่งเงินทุนที่จะเข้าซื้อกิจการทั้งหมดของGV ระบุ ว่า “ประธานกรรมการบริหารนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาด้วยเล็งเห็นถึงประโยชน์ในการเข้าซื้อแพลตฟอร์มขนส่ง (VE Logistic Platform) จะเป็นโอกาสเพิ่มช่องทางการลงทุน สามารถต่อยอดธุรกิจเดิมของบริษัทฯ และกระจายความเสี่ยงทางธุรกิจได้ และคาดว่าจะสามารถทำรายได้เพิ่มให้กับบริษัทได้อีกทางหนึ่ง จึงเสนอที่ประชุมพิจารณาให้บริษัท ซีไอจี ยูทิลิตี้ แอนด์ อินฟราสตรัคเจอร์ จำกัด (บริษัทย่อย) รับโอนกิจการ ทั้งหมด(Entire Business Transfer) จากบริษัท กู๊ด เวนเจอร์ส จำกัด มูลค่า 450,000,000 บาท (สี่ร้อยห้าสิบล้านบาท) โดยบริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนที่ได้รับจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี2566 ประมาณ433.55 ล้านบาท (หากผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเต็มจำนวน) และกระแสเงินสดภายในประมาณ 16.45 ล้านบาท ทั้งนี้หากบริษัทฯไม่สามารถระดมทุนจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นได้เพียงพอต่อการชำระการเข้าซื้อกิจการทั้งหมดได้ บริษัทฯ จะจัดหาเงินทุนเพิ่มเติมจากการระดมทุนในรูปแบบต่าง ๆ ในอนาคตต่อไป ”

ซึ่งแผนการระดมทุนจากการขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนจำนวน 433.55 ล้านบาท ไม่เป็นไปตาม เป้าหมาย ซึ่งแต่เดิมหาก บริษัทฯ สามารถระดมทุนได้ตามเป้าหมายก็จะสามารถชำระค่าโอนกิจการได้ทั้งหมดทันที แต่ภายหลังจึงได้ขอผ่อนผันกับทางผู้ขายให้สามารถทยอยจ่ายจนครบตามจำนวน ดังนั้นภายหลังการลงนามสัญญาจะโอนกิจการทั้งหมดแล้วบริษัทฯ เริ่มชำระเงินตามข้อตกลงที่ตกลงไว้ร่วมกันกับผู้ขายตามงวดการชำระเงินตามสัญญาฯ ดังกล่าว โดยมีเงื่อนไขการวางหลักประกันเป็นหุ้นของ GV ร้อยละ 100 ซึ่งเมื่อบริษัทฯ มีกระแสเงินสดจากการระดมทุนเพียงพอและชำระเงินครบทั้งจำนวนกระบวนการโอนกิจการก็จะแล้วเสร็จ

การวางเงินประกันความเสียหายเพื่อ Due Diligence จำนวน 239 ล้านบาท ( 28% ของส่วนของผู้ถือหุ้น)

บริษัทฯเริ่มต้นจาก การวางแผน โครงสร้างธุรกิจ (Business Model) ที่เป็นลักษณะของ วงจรธุรกิจ (Ecosystem) ที่ต่อเนื่องและสนับสนุนซึ่งกันและกัน คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารฯ และ/หรือ ฝ่ายบริหารฯ ได้ร่วมกับพันธมิตรทางธุรกิจ ตลอดถึงที่ปรึกษาฯ (Consultant) หลายกลุ่มที่ทำหน้าที่ช่วยกันจัดหา (Arranger) พันธมิตรที่เหมาะสมที่จะเข้ามาร่วมในวงจรธุรกิจ (Ecosystem) ของบริษัทฯ โดยก่อนที่จะตัดสินใจเข้าซื้อกิจการ ทีมงานทั้งหมดได้ดำเนินการพัฒนาธุรกิจใหม่ร่วมกันที่อาศัยความเชี่ยวชาญของแต่ละฝ่ายมาประกอบกันเป็นระยะเวลาหนึ่ง ก่อนที่จะมีการเข้าทำรา ยการ ดังนั้น ก่อนที่จะดำเนินการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล Due Diligence ตัวกิจการนั้น เรียกได้ว่า ทุกฝ่ายได้ดำเนินการสร้างความร่วมมือทางธุรกิจ และทำแผนธุรกิจร่วมกัน

ทั้งนี้กรณี Due Diligence ไม่สำเร็จและไม่มีการซื้อขายกิจการ ซึ่งเกิดขึ้นยากมากภายใต้การดำเนินธุรกิจร่วมกันมาเป็นระยะเวลาหนึ่ง แล้วซึ่งเป็นมากกว่าการตรวจสอบความเป็นไปได้ทางธุรกิจ ( Business Due Diligence) แต่อย่างไรก็ดี การเรียกคืนก็มีความเป็นไปได้ เช่น ฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดยกเลิกการควบรวมกิจการ เช่น ราคาซื้อขายตกลงกันไม่ได้ และ/หรือ ฝ่ายผู้ขายรอการตรวจสอบข้อมูลกิจการไม่ไหว (นานเกินไป) เป็นต้น

บริษัทฯ ก็ป้องกันความเสี่ยงด้วยการให้ผู้ขายจำนำหุ้นของบริษัทฯ บางส่วนหรือทั้งหมด (ขึ้นอยู่กับมูลค่าทางบัญชีของแต่ละกิจการ) ซึ่งกรณีที่มีการเรียกคืนเงิน แล้วกิจการดังกล่าวไม่สามารถคืนได้ บริษัทฯ มีสิทธิยึดหุ้นที่จำนำใด้ และสามารถเรียกร้องให้ผู้ขายรับผิดชอบได้ตามบันทึกข้อตกลง ซึ่ง โอกาสที่ผู้ขายจะยอมให้ยึดหุ้น ที่จำนำ และ/หรือ ไม่ชำระเงินคืน ค่อนข้างต่ำ เพราะกิจการเป้าหมายล้วนแล้วแต่มีสินทรัพย์ที่มีตัวตนและไม่มีตัวตนที่มีมูลค่าสูงกว่าวงเงินประกันความเสียหาย

การผิดนัดชำระหนี้เงินกู้ยืมสถาบันการเงิน

ประเด็นนี้เป็นความผิดพลาดของผู้สอบบัญชี ซึ่งได้ออกจดหมายลงวันที่ 29 กันยายน 2566 เพื่อขออภัยต่อความผิดพลาดดังกล่าวแล้วพร้อมทั้งจะทำการปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันในงบการเงินไตรมาส 3/2566 ต่อเรื่องดังกล่าว (ตามที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์ไว้เป็นหลักฐาน)